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La adquisición de una línea de negocios no es sinónimo de sucesión empresarial

La aplicación de la doctrina del levantamiento del velo debe ser excepcional y restrictiva

El Juzgado de lo Mercantil n.º 2 de Barcelona ha rechazado que la adquisición de una unidad o línea de negocios pueda interpretarse como una supuesto de sucesión empresarial o de empleo abusivo de la personalidad jurídica de la sociedad por quien la controla para defraudar a terceros.

La sentencia, de 18 de marzo de 2022, recuerda que la aplicación de la doctrina del levantamiento del velo solo estará justificada en aquellos escenarios en los que parezca evidente que se ha utilizado, con fines fraudulentos, una confusión de personalidades y de patrimonios entre personas físicas y jurídicas, con la finalidad de defraudar los intereses de terceras personas.

Acción de reclamación de cantidad

En lo que aquí interesa, la actora ejercitó una acción de reclamación de cantidad frente a dos mercantiles (Alter Capital & Logistics, S.A. y Bcn Euroexpress, S.L. -hoy Alpi Ibérica Logistics, S.L.-), en aplicación de la doctrina del levantamiento del velo en fraude de acreedores.

Después de anunciar que las codemandadas forman parte de un mismo grupo de sociedades, se alega que se ha manejado y utilizado de un modo abusivo la personalidad jurídica de las compañías que lo componen, bajo el fin de a su vez manipular sus activos y pasivos a su conveniencia y en perjuicio de los acreedores

Doctrina del levantamiento del velo

Como es seguramente sabido, la doctrina del levantamiento del velo tiene como principal objetivo evitar que el abuso de la personalidad jurídica cause daños a terceros.

La aludida doctrina, de restrictiva aplicación, solo vendrá justificada en aquellos supuestos en los que parezca evidente que se ha utilizado, con fines fraudulentos, una confusión de personalidades y de patrimonios entre personas físicas y jurídicas, con la finalidad de defraudar los intereses de terceras personas, o bien una confusión de esferas.

“En el caso de autos se alega el abuso de la personalidad jurídica en el grupo de sociedades”. (Foto: Pexels)

Pues bien, según el Juzgado de lo Mercantil n.º 2 de Barcelona, aquí no ha quedado acreditada la sucesión patrimonial que predica la actora.

Aludiendo a la jurisprudencia de la Sala Primera del Tribunal Supremo, la Magistrada-Juez recuerda que “no es lo mismo la confusión de patrimonio y de personalidades, habitualmente entre sociedades de un mismo grupo o entre la sociedad y sus socios, que los casos de sucesión empresarial o de empleo abusivo de la personalidad jurídica de la sociedad por quien la controla para defraudar a terceros”.

El Juzgado de lo Mercantil subraya que, en marzo de 2019, Bcn Euroexpress, S.L. vendió la unidad de negocio de grupaje y transporte por carretera a Alpi Ibérica Logistics, S.L. por 3.000.000 euros, a abonar en caso de que la adquirente tuviera beneficios. En cambio, esta última no ha obtenido beneficios. De hecho, la mercantil ha presentado unas pérdidas de 854.000 euros, y sus fondos propios son de – 254.000 euros.

En la misma línea, la Magistrada-Juez subraya que el Juzgado de lo Social n.º 12 de Barcelona ha considerado no probado que la adquisición de una línea de negocios por Alpi Ibérica pueda ser calificado de sucesión de empresas desde el punto de vista laboral.

Por todo ello, aunque el Juzgado aprecia el abuso de la personalidad jurídica en el grupo de sociedades estimando la demanda contra otras mercantiles codemandadas, no aprecia tal circunstancia en el caso de Alpi Ibérica.