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Requisitos para la separación de socios

El Gobierno endurece los requisitos para la separación de socios por falta de pago de dividendos.

Recientemente se ha publicado en el Boletín Oficial de las Cortes una proposición de ley para modificar el artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital, que propone modificar aspectos significativos como el tiempo mínimo exigido sin percibir dividendos para acceder al derecho de separación.

La norma, que modifica la ley publicada en 2011 pero en suspenso hasta diciembre de 2016, permite a los socios de una sociedad no cotizada con más de 5 años de antiguedad separarse de esta si en junta general no se acuerda el reparto de al menos un tercio de los beneficios legalmente repartibles.

Según el gobierno el objeto de la proposición de ley es la protección de los socios minoritarios ante decisiones de socios mayoritarios que perciben retribuciones de la sociedad en otros conceptos y no plantean el reparto de beneficios.

Los socios podrán pedir la separación en el plazo de un mes desde la celebración de la junta que no ha acordado reparto. El ejercicio del derecho de separación supone que el socio podrá hacer líquida su participación en la sociedad al valor razonable acordado entre la sociedad y el socio

La propuesta, que busca un equilibrio entre las legítimas aspiraciones de los socios a participar de los beneficios y los planes empresariales de la sociedad se resume en los siguientes puntos:

Se condiciona la aplicación del artículo a que los estatutos sociales no dispongan lo contrario.

Se exige un período de hasta tres años continuados de obtención de beneficios.

Se reduce a un cuarto el porcentaje mínimo de beneficios a repartir.

Se elimina la referencia a los «beneficios propios de la explotación del objeto social», para evitar la posible inseguridad jurídica.

Se excluye de su aplicación a las sociedades en concurso.

Por último, se amplía el ámbito de la excepción subjetiva, actualmente limitada a las sociedades cotizadas, a las sociedades admitidas a cotización en un sistema multilateral de negociación, como podría ser el Mercado Alternativo Bursátil (MAB).

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